第一節 設立

第九十一條　設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。

第九十二條　設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

第九十三條　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第九十四條　設立股份有限公司，應當由發起人共同制訂公司章程。

第九十五條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司注冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數，面額股的每股金額；

（五）發行類別股的，每一類別股的股份數及其權利和義務；

（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；

（七）董事會的組成、職權和議事規則；

（八）公司法定代表人的產生、變更辦法；

（九）監事會的組成、職權和議事規則；

（十）公司利潤分配辦法；

（十一）公司的解散事由與清算辦法；

（十二）公司的通知和公告辦法；

（十三）股東會認為需要規定的其他事項。

第九十六條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第九十七條　以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第九十八條　發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

發起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規定。

第九十九條　發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第一百條　發起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。

第一百零一條　向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第一百零二條　股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所認購的股份種類及股份數；

（三）發行紙面形式的股票的，股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第一百零三條　募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。

以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。

第一百零四條　公司成立大會行使下列職權：

（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事、監事；

（四）對公司的設立費用進行審核；

（五）對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核；

（六）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

成立大會對前款所列事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第一百零五條　公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六條　董事會應當授權代表，于公司成立大會結束后三十日內向公司登記機關申請設立登記。

第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。

第一百零八條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發行股份時，應當依法辦理。

第一百零九條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。

第一百一十條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。