第十一章　公司合并、分立、增資、減資

第二百一十八條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第二百一十九條　公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。

公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。

公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。

第二百二十條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百二十一條　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百二十二條　公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

第二百二十三條　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百二十四條　公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

第二百二十五條　公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第二百二十六條　違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百二十七條　有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

第二百二十八條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第十二章　公司解散和清算

第二百二十九條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

第二百三十條　公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百三十一條　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十三條　公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百三十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）分配公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百三十五條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百三十六條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第二百三十七條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。

人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

第二百三十八條　清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十九條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

第二百四十條　公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。

通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

第二百四十一條　公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。

依照前款規定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。

第二百四十二條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。